¿Cómo se trata fiscalmente una escisión de una empresa en dos? El caso de BHP Billiton y South32.¡Hola, cazadividendos!  Hoy hablaremos sobre el tratamiento fiscal de una escisión empresarial o demerger. Para ello tomaremos como ejemplo de BHP Billiton, que ha creado una nueva empresa, South32, que se quedará con una parte del negocio de BHP Billiton, el correspondiente a sus actividades relacionadas con el aluminio, carbón, nickel, plata y manganeso. BHP Billiton se quedará con el resto del negocio y cambiará su nombre a BHP, en una operación que parece bastante lógica a nivel de gestión. Dividir una empresa grande en dos más pequeñas y especializadas, permite una mejor gestión de sus respectivas áreas de negocio. El hecho de que todas tengan que ver con el mismo sector (la minería) no significa que deban compartir estrategias. Separarlas hará que las dos nuevas empresas intentarán ser rentables por separado y que no se enmascararán los posibles futuros malos resultados de una con los de la otra.



¿Qué es un demerger o escisión empresarial?

Una escisión no es más que dividir una empresa en dos empresas. Lo normal es que las empresas resultantes operen cada una una parte del negocio y no se hagan competencia. En el caso que nos ocupa, South32 con las líneas de aluminio, carbón, plata y manganeso y BHP  el resto.

Este tipo de operaciones no son en absoluto extrañas. Por ejemplo, en estos momentos hay otra empresa, Dupont de Nemours, que está en la misma situación. Dupont de Nemours es un grupo agroquímico que mantendrá las actividades de los sectores agroquímico, electrónico, nutrición y salud, pero que creará una nueva empresa, Chemours, para que se encargue de sus actividades químicas.

Volviendo a BHP Billiton, la compañía ha anunciado que su intención es mantener el dividendo de la empresa original y tener una política retributiva muy parecida en South32. Veremos si estas intenciones acaban convirtiéndose en realidades o se quedan en intenciones. Lo que pase tras la escisión es una incógnita. La idea es separarse para mejorar el resultado, pero la teoría no siempre acaba cumpliéndose.

¿Cómo se lleva a cabo la escisión?

Al separar el negocio en dos empresas, lo que se intenta hacer es valorar cuánto vale el negocio y patrimonio de cada una de las empresas resultantes. Lo normal es que a partir de la última cotización de la empresa original, el día de la escisión las dos empresas coticen según el porcentaje de patrimonio y negocio que se quedan.



En este caso, la escisión se hace asignando a cada accionista de BHP Billiton una acción de South32 (1,16£ el primer día de cotización) por cada acción de BHP (14,09£ el primer día de cotización de South32) que tenía previamente.

Las acciones aparecieron en el broker el día de la escisión, sin que tuvieras que hacer nada. El problema aparece si te planteas vender cualquiera de las dos empresas, porque para determinar la plusvalía o minusvalía de la misma es necesario saber el precio de compra. Y esa es la pregunta: ¿Cómo queda el precio de compra de las dos empresas tras la escisión?

Precio de adquisición tras la escisión

El precio según el broker

Lo normal es que en el broker no se preocupen por estas cosas y dejen el precio de compra de la acción principal (BHP) con el precio de compra de las acciones que ya tenías (BHP Billiton) y te pongan cero como precio de adquisición de la nueva empresa (South32). Es más, es posible que ni cambien el nombre de la empresa y tarden tiempo en hacerlo. Los despistados verán una nueva posición en su cartera a coste cero y no sabrán de donde ha salido porque el resto de posiciones no han cambiado. Y más en este caso, que South32 representa un 8% de BHP, con lo que no habrá una gran variación en la cotización de BHP.

Obviamente esto no está bien. A ti no te han dado gratis las acciones de South32, igual que lo que pagaste por las acciones de BHP Billiton es más de lo que corresponde por la nueva BHP.

El precio según el sentido común

En ese sentido, yo vería lógico que el precio de adquisición de South32 se calculase a partir del valor de BHP, calculando la parte proporcional a la relación entre la valoración de BHP y South32 el día del demerger. Es decir, si cuando se hizo la escisión, una acción de South32 valía 1,16£ y una de BHP 14,09£ (relación 1:12,15), lo lógico es  quitarle esa proporción al precio de compra de BHP Billiton, asignárselo a South32 y dejar en BHP el resto.


Pero, en el fondo, poco importa lo que a mi me parezca lógico, así que me he dedicado a investigar en la red.

El precio según la comunidad buy&hold

En este comentario de este artículo nos explican la respuesta de la Agencia Tributaria a una consulta similar en Invertir en Bolsa. Tienes la explicación completa aquí. Básicamente lo que dicen es que hay que dividir el precio de compra entre el número total de acciones, independientemente de que sean de una u otra empresa, y que el precio resultante se toma como precio de adquisición de las dos empresas.

El precio según OCU

En un artículo de OCU, donde se hablaba de la escisión de Dupont en dos empresas (Dupont y Chemours). En ese caso, por cada cinco acciones de Dupont entregaban un acción de Chemours. La interpretación fiscal más adecuada, según OCU es:

  • Para el cálculo de la plusvalía de Dupont, habría que descontar a su precio de compra la quinta parte correspondiente a Chemours.
  • Para el cálculo de la plusvalía de Chemours, se tomará como valor de adquisición su primera cotización.

¿Es esto aplicable a BHP Billition? Pues mucho sentido no tiene, porque el demerger es un 1:1 y no tiene sentido rebajar el precio de compra de BHP en un 50% si acabásemos vendiendo las acciones…

¿Qué dice la empresa en su web?

Buceando en la web de inversores de BHP he encontrado esta página. En ella se remite al accionista a una circular, en la que pone literalmente:

“For Participating United Kingdom Shareholders, the receipt of South32 Shares as a part of the Demerger will be treated as a dividend. The value of a Participating United Kingdom Shareholder’s dividend receipt will be equal to the market value on the BHP Billiton Limited Distribution Date or BHP Billiton Plc Distribution Date (as appropriate) of the South32 Shares received by them.”

Es decir, se debe tratar como un dividendo, que en UK tributa el 0%, con lo cual para un residente británico es una operación transparente. La primera pregunta es: como poseedores de acciones de BHP, al darnos acciones de South32, que se consideran un dividendo, ¿tendríamos que tributar por el 20% de la valoración de las acciones de South32 el día de la escisión?



Leyendo y releyendo el documento parece claro que las acciones de South32 tendrán como valor de adquisición el valor de la primera cotización:

“Participating United Kingdom Shareholders who acquired their South32 Shares pursuant to the Demerger will generally have base cost in those shares equal to their market value on the BHP Billiton Limited Distribution Date or BHP Billiton Plc Distribution Date (as appropriate).”

pero no he visto qué precio de adquisición se toma para BHP Billiton. Una opción es rebajarlo proporcionalmente a las cotizaciones de ambas empresas el día de la escisión, pero no sé si Hacienda estará de acuerdo. Supongo que sí, porque sale ganando: a menos precio de compra, mayor plusvalía y más tributación.

La otras es utilizar el precio real de compra y tratar la operación como si hubieran vendido la parte de South32. En cualquier caso, en caso de vender las acciones de BHP, la parte del precio de compra correspondiente al negocio que ahora tiene South32 es tan pequeña (a cotizaciones actuales no llega al 7%) que creo que no vale la pena arriesgarse a tener problemas con Hacienda por ello y mejor adoptar la opción más beneficiosa para Hacienda.

¿Qué opinas tú?

Llega el momento de la comunidad. ¿Tienes acciones de BHP y South32? ¿Qué harás? ¿Mantendrás las dos? ¿Venderás BHP porque el dividendo no te parece sostenible? ¿Tienes claro el tratamiento fiscal en caso de venta?

¡Que tengas buena caza!

Y si quieres saber más…

Si quieres saber más sobre impuestos lee esta página. Y si prefieres entrar en profundidad en algún aspecto concreto aquí tienes los artículos dedicados a ellos.



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