Una OPA es una Oferta Pública de Adquisición, que puede ser lanzada por una empresa contra otra de forma total o parcial¡Hola, cazadividendos!  Bayer tiene en el punto de mira a Monsanto, OCU recomienda acudir a la oferta de ChemChina por Syngenta, Carlos Slim sigue insistiendo en Fomento… No hay duda de que las ofertas públicas de adquisición (OPA) están de actualidad, así que aprovecharemos para explicar un poco en qué consisten, qué tratamiento fiscal tienen, qué retención, etc… La motivación principal del artículo es la retención que algunos brokers parece que aplican sobre el total de la venta y que podría reducir considerablemente la rentabilidad de la operación. Un lector de El Dividendo levantó la liebre y Gorka decidió investigar sobre el tema . Así que, con la colaboración de otros lectores y de otros bloggers (entre ellos yo), hizo consultas a OCU, a la CNMV y a los diferentes brokers, para ver cómo tratan estas operaciones. El resultado es este artículo en el que nos explica en qué consiste una OPA y nos muestra los resultados de su investigación.

Y ya de paso daremos respuesta a una petición que se ha ido repitiendo en los últimos meses (aquí tenéis un ejemplo) y presentaremos en sociedad, a los que no lo conozcan, su magnífico blog, en el que Gorka y su hermano Jon, hacen fantásticos análisis de multitud de empresas. Si no los conocíais y os dais una vuelta por su web os daréis cuenta enseguida de que el adjetivo “fantástico” no está usado de manera gratuita y que incluso se queda corto. Os dejo ya con Gorka y su radiografía de las ofertas públicas de adquisición.

Entendiendo las Ofertas Públicas de Adquisición

¿Qué es una OPA?

Una OPA es una oferta pública de adquisición que lanza una empresa sobre otra y podemos clasificarlas en estos cinco tiposHoy vamos a tratar el tema de las OPAs a raíz de un comentario en mi blog de un compañero inversor que nos ha ajetreado un poco a todos. Pero, antes de nada, creo que lo mejor es presentar a nuestra invitada de hoy para que nadie se pierda y todos tengamos muy claro el tipo de evento financiero que tenemos delante. Antes de nada la definición: una OPA es una Oferta Pública de Adquisición, que puede ser lanzada por otra empresa de una forma total o parcial. Para más información la CNMV nos ofrece este folleto informativo sobre las OPA donde nos aclaran muchas cosas. Yo haré un resumen de las más habituales y a continuación una breve explicación de las acciones que podemos tomar como inversores. Las OPAs más habituales que podemos encontrar son las siguientes:

  • OPA Obligatoria / OPA Voluntaria. La legislación establece varios supuestos en los que es necesario lanzar una OPA. Las OPAs obligatorias se ofertan por el 100% de las acciones, a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición ninguna. Las OPAs voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y puede haber condiciones.
  • OPA por toma de control. Tiene por fin que los accionistas de la sociedad opada puedan vender a un precio equitativo una vez una vez el ofertante ya tiene el control.
  • OPA competidora. Se lanza sobre una sociedad que está siendo opada en esos momentos, pero en la que el plazo de aceptación no ha concluido todavía.
  • OPA de exclusión. Tiene como finalidad permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la sociedad deje de cotizar en bolsa. En este tipo de OPAs la contraprestación será siempre dinero.
  • OPA amistosa, cuando se produce acuerdo por parte de los principales accionistas y/o el consejo de administración. Se denominará OPA hostil de ser al contrario.

¿Cómo funciona una OPA?

Una vez ya sabemos qué es una OPA y las diversas modalidades en las que puede presentarse vamos a dar el siguiente paso, que es determinar las fechas importantes y qué debemos consultar para informarnos al máximo de este evento financiero. Los puntos que debemos tener en cuenta serán los siguientes:

  • Folleto de la oferta pública de adquisición, este es el documento más importante, ya que aquí estará todo lo que hace referencia a la operación que miramos en concreto. Hay que tener en cuenta que hay miles de modalidades de pago (acciones, dividendo extra, efectivo…, más todas las combinaciones de las anteriores). En este folleto nos dejarán muy claros los gastos, plazos, tipos de pagos… vamos todo lo que necesitamos saber. Por lo tanto, es fundamental descargar y estudiar el folleto de cualquier OPA en las que nos veamos dentro o estemos dispuestos a entrar.
  • Anuncio de la OPA, es un resumen del anterior cuando ya el tema se hace oficial.
  • Informe del Consejo de Administración, donde nos darán una visión del suceso, tanto si es amistosa como si es hostil. Ellos explicarán sus razones y nos darán una información extra.
  • Seguimiento de los hechos relevantes.

Toda esta información se debe encontrar en la web de ambas empresas, la que quiere comprar y la que va a ser comprada. En el caso de España esta información está disponible en la web de la CNMV, pero para las extranjeras debiéramos acudir al órgano pertinente de cada país.

Puntos a destacar en una OPA

Antes de continuar, debemos de recordar los siguientes puntos que dejan de ser muy importantes:

  • Acudir a una oferta pública de adquisición siempre es voluntario por el propietario de las acciones y es el inversor el que tiene la última palabra sobres sus acciones. No acudir en ningún caso implica la pérdida de las acciones. He de comentar que, en las OPAs de exclusión, no acudir muchas veces implica quedarnos en un marco de vulnerabilidad, dado que la sociedad dejará de cotizar y podemos tener problemas para reclamar nuestros beneficios o poder vender más tarde las acciones, por lo tanto, suele ser mucho mejor y más aconsejable vender, pero como decimos es totalmente voluntario.
  • Es importante ceñirnos a lo que ponga en el folleto que es la información legal y más válida. Un amigo, un medio de comunicación o un bróker se pueden confundir y decirnos algo erróneo, no debemos fiarnos. Puede resultar un poco engorroso, pero es nuestra responsabilidad como propietarios de una parte de esa sociedad.
  • Si el propietario de las acciones desea acudir a la OPA debe expresarlo de forma concreta con una orden para acudir en la entidad en la que tiene depositadas las acciones, es decir, por defecto no se acude, hay que solicitarlos siempre.
  • La orden de aceptación puede revocarse en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación.
  • En caso de OPAs competidoras se pueden presentar declaraciones de aceptación múltiples siempre dejando claro el orden de preferencia.

La duda: retención en una OPA

Llegados a este punto parece que tenemos claro el evento financiero en sí mismo, pero lo que ha traído que yo me alterara (y creo que alguno más también) fue un comentario sobre las retenciones fiscales que llevan las OPAs asignadas.

En principio todos tenemos claro que una opa es una compra venta de acciones, pero en un entorno regulado y ordenado, es decir, no se hace como habitualmente a mercado abierto, sino que hay unos plazos y unos precios determinados. Pero el fin de la operación no deja de ser una compra venta y por lo tanto no debiera de llevar consigo ninguna retención fiscal. He de aclarar que hay OPAs (por ejemplo, la de Shell sobre BG Group del año pasado) en la que se paga con acciones más un dividendo extra. Este dividendo extraordinario será tratado como tal y por lo tanto tendrá las retenciones fiscales que le corresponda según el país en el que residamos. De ahí es tan importante leer profundamente el folleto de la OPA porque es donde se aclarará este punto. Nosotros nos centraremos en las OPAs que se paguen íntegramente en efectivo, que creo que son las que más problemas nos pueden ocasionar.

Una vez hemos dicho esto, el comentario de nuestro compañero Sergio nos decía que a él le hicieron una retención fiscal en origen (era una empresa USA) del 15% pero no le hicieron ninguna retención en destino (sea España). Leído esto me saltaron todas las alarmas en el momento que oí que Bayer podía compra Monsanto y todo indicaba que podía pagar en efectivo. Por lo tanto, me puse en contacto con CZD y con algún otro compañero de inversión para ver si alguno tenía información anterior y aclarar este tema que nos puede limar de una forma importante nuestra rentabilidad, sobre todo en casos en los que se entre con la única finalidad de arbitraje y ganar un dinerillo extra. Tras consultar a diversos compañeros y brokers hemos llegado a la conclusión que como norma general NO se debiera de hacer ninguna retención fiscal en el caso de una OPA que se pague en efectivo y no hay ninguna normativa española que diga que haya que hacer ninguna retención en España. La CNMV nos remite a que hagamos la consulta a la Agencia Tributaria y OCU  a que consultemos a los brokers. En el primer caso no hemos profundizado porque sólo aplicaría a OPAs sobre empresas españolas. Y, respecto al segundo, los brokers a los que hemos consultado nos han dicho lo siguiente:

  • Degiro, no hace ningún tipo de retención fiscal en estas operaciones.
  • ClickTrade, no hace ningún tipo de retención fiscal en estas operaciones.
  • ActivoTrade no hace ningún tipo de retención fiscal en estas operaciones.
  • Interactive Brokers, no nos han dicho nada en general y dicen que cada operación es distinta, estamos pendientes de noticias.
  • ING nos dice que SÍ retienen en operaciones de bolsa USA y en la operación de Syngenta.

Antes de acudir a una OPA es importante revisar la rentabilidad y asegurarse de qué tratamiento fiscal aplicará el brokerEl caso de ING es de los que más me preocupa ya que es donde tengo depositadas las acciones de Monsanto. Después de hablar dos veces con ellos me han dicho lo mismo. Retienen porque lo consideran como si fuera un dividendo (por mucho que les he dicho que no lo es) y por lo tanto aplican una retención en origen del 15% como nos decía Sergio y nada en destino. Me han leído una normativa que tienen de la administración (supongo que la americana) en la que dice más o menos, que para las cuentas situadas fuera de los Estados Unidos “puede” haber retención fiscal al “poder” considerarse un pago de dividendos. Lo que os puedo asegurar es que por la información que nos ha pasado Sergio y con el justificante que mandan con respecto a esto, lo veo muy difícilmente recuperable en la renta, ya que lo califican como evento financiero y en ningún sitio hablan de una compra y OPA, sino como he dicho, evento financiero.

Podríamos debatir horas sobre lo mal o lo bien que está esto, pero no es muy práctico de forma que creo que para todos los que estén metidos en una OPA en el extranjero (sobre todo USA) con ING, lo mejor sería estar atento a cómo la cotización se acerca al punto de la OPA para vender al mercado y coger el dinero. Desconozco los tiempos de tardanza en el traspaso de acciones en mercados extranjeros, pero desde luego es mucho mejor económicamente hablando hacer un traspaso a cualquiera de los anteriormente citados y ejecutar la operación desde allí que tener el problemón de la retención en origen, tened en cuenta que estamos hablando del 15% del total de la operación, no de la plusvalía que generamos, por lo que no estamos hablando de cantidades pequeñas.

Como final he de comentar que Gregorio nos ha confirmado que con anterioridad en España no se han hecho retenciones en OPAs, de forma que, para los que podáis estar metidos en alguna de las posibles en breve, en principio no debería haber problemas, ni retenciones. Espero que las cosas hayan quedado un poco más claras y ahora os toca el turno a vosotros con vuestra experiencia y opinión. Un saludo a todos y gracias a CZD por la oportunidad de escribir aquí.

Conclusiones

En primer lugar, agradezco a Gorka que nos haya explicado también en qué consisten las OPAs, cómo obtener la información para cada OPA en concreto y las precauciones que debemos tomar con nuestro broker antes de acudir. Me parece especialmente importante el tratamiento que hace (o que los agentes del servicio de atención al cliente dicen que hace) ING, reteniendo el 15% en el caso de USA (Monsanto) o el 35% en el caso de Suiza (Syngenta), lo cual hace que la operación deje de interesar. En el caso de Syngenta la rentabilidad está en torno al 15-20% a precios actuales, pero si te retienen el 35% pasas directamente a pérdidas. Y si luego ese importe se declara realmente como un evento financiero, la retención en origen no será recuperable.

Llega el turno de la comunidad: ¿tenéis experiencia en este tipo de operaciones? ¿Podéis decirnos qué retención os ha aplicado vuestro broker y si habéis podido recuperar esa retención? ¿Habéis tenido en cuenta esta retención al plantearos acudir a alguna de las OPAs actualmente vigentes?

Si os ha gustado el artículo, como siempre, os pido que lo compartáis en las redes sociales. Es muy sencillo, sólo tenéis que pulsar en uno de los iconos que tenéis bajo estas líneas y seguir las instrucciones, y con ello ayudáis a que la comunidad siga creciendo. También podéis seguir los artículos más interesantes de los bloggers de la comunidad en esta página. ¡Qué tengáis buena caza!